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发布日期:2021-07-22 03:23   来源:未知   阅读:

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年上半年,受新冠疫情影响,宏观经济环境恶化,公司上下游产业链受到不同程度的影响,特别是一季度,上下游各行业不能全面复工复产,公司自身也不能全面复工复产,物流不通,影响发货。面对严峻的疫情形势和市场变化,公司董事会和管理层积极参与到抗击疫情的战斗中,克服困难组织力量突击生产防疫专用风机,保障疫情防控单位和防疫物资生产单位产品所需,在确保员工安全、健康的前提下,有序的复工复产。积极化解疫情风险,减少疫情对经营的影响,一切以客户为中心,狠抓产品质量,深耕内部管理,梳理理顺管理流程,从4月份开始公司生产、销售、订单快速反弹。

  报告期内,公司实现营业收入52,275.88万元,与上年同比增加0.09%,实现归属于母公司所有者的净利润5,204.17万元,与上年同比增加20.11%,公司调整优化产品结构,细化内部管理,压缩成本费用开支,致报告期利润增幅大于收入增幅。报告期利润来源和利润构成未发生重大变动。

  本报告期公司实现营业成本为34,493.42万元,与上年同比减少0.46%,原因为本报告期内原材料和人工费减少;销售费用为5,052.85万元,与上年同比减少3.06%,原因为职工薪酬支出、差旅费、车辆运输费等减少所致;管理费用为4,498.58万元,与上年同比减少18.20%,原因为职工薪酬支出、车辆交通费等减少所致;财务费用为164.87万元,与上年同比减少32.01%,原因为本报告期借款利率降低支付银行贷款利息减少所致;所得税费用为686.13万元,与上年同比增加10.15%,原因为本期利润总额增加所致;研发投入为2,686.63万元,与上年同比增加29.90%,主要是本报告期公司加大研发投入,提高产品技术含量;经营活动产生的现金流量净额为4,776.95万元,与上年同比增加273.51%,原因为本报告期内收到税费返还和收到其他经营活动现金增加以及购买商品、提供劳务支付的现金减少所致;投资活动产生的现金流量净额为2,840.89万元,与上年同比增加332.41%,主要因本报告期收到其他与投资活动有关的现金3个月以上的银行理财到期转回所致;筹资活动产生的现金流量净额为-5,136.42万元,与上年同比增加8.36%,主要因本报告期取得借款收到的现金增加所致。

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定,2020年上半年度纳入公司合并范围的子公司有风神鼓风机股份有限公司、山东章鼓节能环保技术有限公司、山东章鼓瑞益精密制造技术有限公司、山东章鼓绣源环保科技有限公司、章鼓绣源石家庄环保科技有限公司、甘肃金川章鼓流体技术有限公司、江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司、徐州考拉机器人科技有限公司等8户,公司本半年度合并范围与上年度有变化,增加了江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司、徐州考拉机器人科技有限公司2户企业。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”或“山东章鼓”)第四届董事会第七次会议于2020年8月14日上午11:00在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2020年8月6以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事14名,实到董事14名。本次会议由董事长方润刚先生主持,公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案:

  同意公司依据与宁波凯瑞协同投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波凯瑞”)、济南凯丽瑞奕股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“济南凯丽”)和河北协同环保科技股份有限公司(以下简称“协同环保”)签署的《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》(以下简称“收购协议”),拟以支付现金方式收购宁波凯瑞持有的河北协同水处理技术有限公司(以下简称“协同水处理”)52.6620%股权,交易对价为9,601.20万元;收购济南凯丽持有的协同水处理2.8935%股权,交易对价为527.54万元;收购协同环保持有的协同水处理29.9852%股权,交易对价为6,476.80万元,合计收购协同水处理85.5407%股权,总交易价格为16,605.54万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。具体内容详见2020年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:2020038)。

  本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生、方树鹏先生和王崇璞先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易尚须获得公司2020年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  同意公司依据与济南凯丽瑞奕股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“济南凯丽”)签署的《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》(以下简称“收购协议”或“本协议”),拟以支付现金方式收购济南凯丽持有的广州市拓道新材料科技有限公司(以下简称“广州拓道”)10.00%股权,交易对价为342.90万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。具体内容详见2020年8月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020039)。

  本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生及方树鹏先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  三、审议通过了关于《公司对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易进展》的议案。

  因CliveHawkeye涉及海外独立的身份认证,目前受新冠疫情的影响,跨境航班和境外政府办理部门还在封闭状态,且办理周期较长,CliveHawkeye个人预计在短期内很难完成北京微鲸设立所需个人信息认证,为提高工作效率,结合公司目前发展的实际情况,公司董事会及管理层从谨慎性及时间性的角度考虑,决定将与CliveHawkeye的合作,变更为与昆腾环境发展(北京)有限公司(以下简称“昆腾环境”)合作。变更后其中,山东章鼓以现金方式出资400万元人民币,占设立后北京微鲸40.00%的股权;济南毛毛虫以现金方式出资200万元人民币,占设立后北京微鲸20.00%的股权;QUANTUM公司以现金,实物或其他方式出资150万元人民币,占设立后北京微鲸15.00%的股权;合肥浩凌君玉以现金,实物或其他方式出资200万元人民币人民币,占设立后北京微鲸20.00%的股权;昆腾环境以现金,实物或其他方式出资50万元人民币,占设立后北京微鲸5.00%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,该议案在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。本次关联交易涉及的关联董事王崇璞先生进行了回避表决,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司全体董事、高级管理人员保证2020年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

  《公司2020年半年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2020年半年度报告摘要》同时登载于2020年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》。

  《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于2020年8月15日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  3、截至本公告披露日,公司聘请的审计机构、评估机构已完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应报告。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果,公司董事会确认标的资产的交易价格为16,605.54万元。

  根据公司战略发展的需要,山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”)于近期与宁波凯瑞协同投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波凯瑞”)、济南凯丽瑞奕股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“济南凯丽”)和河北协同环保科技股份有限公司(以下简称“协同环保”)签署了《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》(以下简称“收购协议”或“本协议”),拟以支付现金方式收购宁波凯瑞持有的河北协同水处理技术有限公司(以下简称“协同水处理”或“标的公司”)52.6620%股权,交易对价为9,601.20万元;收购济南凯丽持有的协同水处理2.8935%股权,交易对价为527.54万元;收购协同环保持有的协同水处理29.9852%股权,交易对价为6,476.80万元,合计收购协同水处理85.5407%股权,总交易价格为16,605.54万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。

  2、由于协同水处理的法定代表人王崇璞先生为公司董事、副总经理;董事方树鹏先生为公司副董事长、财务总监,并兼任交易对方宁波凯瑞和济南凯丽的执行事务合伙人山东凯丽瑞奕基金管理有限公司(以下简称“山东凯丽”)的董事,且公司董事长方润刚先生与方树鹏先生为父子关系;同时,本次股权收购交易对方宁波凯瑞、济南凯丽为公司联营企业,根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》,本次交易构成关联交易。

  3、公司于2020年8月14日召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易》的议案,同意公司以支付现金方式收购协同水处理85.5407%股权,预估交易价格为人民币16,605.54万元。本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生、方树鹏先生和王崇璞先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易尚须获得公司2020年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:实业投资,投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  由于宁波凯瑞由执行事务合伙人山东凯丽控制,深圳前海凯利助友投资控股有限公司(以下简称“深圳凯利”)持有山东凯丽60%的股份,实际控制山东凯丽,故宁波凯瑞由深圳凯利实际控制。

  注册地址:山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼501室

  经营范围:以自由资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主营业务:投资管理,目前除投资协同水处理之外,济南凯丽还投资了上海力脉环保设备有限公司、广州市拓道新材料科技有限公司。

  由于济南凯丽由执行事务合伙人山东凯丽控制。深圳凯利持有山东凯丽60%的股份,实际控制山东凯丽,故济南凯丽由深圳凯利实际控制。

  经营范围:水处理设施运营;污水处理、工业节水的技术开发、技术转让、技术服务;农业技术服务及技术转让;聚天冬氨酸盐、亚氨基二琥珀酸盐、土壤调理剂、肥料增效剂、化工产品(危险化学品及易制毒化学品除外)、环保用微生物菌剂的生产、销售;环保设备的销售及安装;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主营业务:专注于水污染治理及环境治理领域,定位于为制药、化工等行业提供污水第三方运营服务和水处理化学品;同时从事水处理绿色化学品聚天冬氨酸和亚氨基二琥珀酸两大核心产品的研发、生产和销售。

  截至本公告日,协同环保无控股股东,王玉梅、杨彦文、张德丰、郭拥军、韩卫荣五人签署一致行动协议,共同作为协同环保的实际控制人。

  经营范围:水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;环保设施运营管理;环保工程设计、施工及工程总承包;环保设备安装;化工清洁生产工艺设计及技术服务;合同能源管理;环保产品及设备的研发;环境检测、检验检测技术咨询;环境影响评价;化工产品、化学试剂(危险化学品及易制毒化学品除外)、环保设备及配件的批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限制的商品及禁止的技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、截止本公告披露日,协同水处理股权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被采取查封、冻结等司法措施。

  协同水处理是一家以技术及研发为驱动的污水治理企业,专业致力于焦化污水处理的第三方托管运营及技术服务,致力于为焦化行业提供一站式水处理服务,紧跟国家政策导向,发挥团队优势,在国内率先推出焦化、污水托管运营业务。协同水处理主要客户分布于河北、河南、山西、山东、西北等省份。协同水处理的经营模式以提供服务为主,派驻技术人员和管理人员进行现场技术服务或运营管理,在客户单位的配合下进行生产运维,实现出水达标、平稳运行的目标要求。

  协同水处理主要业务类型为焦化污水厂托管运营、焦化污水第三方技术服务、水处理药剂及微生物菌剂的研发、生产及销售以及焦化废水处理设施建设。业务具体情况如下:

  即为客户提供焦化污水处理系统的升级改造及第三方供托管运营服务,盈利方式为根据合同约定收取运营服务费获得收益,合同期限一般3-5年;该模式协同完全托管客户污水处理厂,客户不再保留水处理员工,标的公司虽然承担的费用较多但客户粘性较强,客户选择该模式相当于后将一直依赖于标的公司。

  即通过与焦化企业签署技术服务协议(1-3年)提供技术解决方案,并根据技术方案销售水处理药剂产品,盈利方式为收取客户技术服务费和药剂费用。

  即进行定制化的焦化废水处理药剂的研发调配以及微生物菌剂的研发,并向焦化企业进行销售。该项业务可以与托管运营业务以及第三方技术服务业务形成协同,促进销售增长。

  即为企业建设焦化废水处理设施,包括生化水处理设施、中水回用、深度处理近零排放设施等,建设完成后移交给企业,并提供运营服务。

  上述财务数据已经具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的中天运[2020]审字第02078号审计报告。

  根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,对河北协同水处理技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

  经资产基础法评估,河北协同水处理技术有限公司总资产账面值13,863.53万元,评估值15,042.95万元,增值额1,179.42万元,增值率8.51%;负债账面值3,992.73万元,评估值3,992.73万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;股东全部权益账面值9,870.80万元,评估值11,050.22万元,增值额1,179.42万元,增值率11.95%。资产基础法评估结果详见评估明细表。

  经收益法评估,河北协同水处理技术有限公司股东全部权益账面值9,870.80万元,评估值22,507.82万元,增值12,637.02万元,增值率128.02%。

  资产基础法与收益法评估结果相差11,457.60万元,差异率103.69%。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务,选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值,为评估目的提供更合理的价值参考依据,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  经上述分析,选取收益法评估结果作为最终评估结论,得出河北协同水处理技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值22,507.82万元(人民币大写:贰亿贰仟伍佰零柒万捌仟贰佰元整)。

  实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。本评估结论并未考虑由于具有或缺乏控制权等因素产生的溢价或折价。

  河北协同水处理技术有限公司股东全部权益账面值9,870.80万元,评估值22,507.82万元,增值12,637.02万元,增值率128.02%。

  评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力、自创商誉等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,充分体现了企业的整体资产的获利能力,由此形成收益法评估增值。

  本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。国家法律、行政法规另有规定的除外。

  1、本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中天和【2020】评字第90023号)进行定价,北京中天和资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对协同水处理100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果,经评估协同水处理100%股权的评估值为22,507.82万元。

  2、本次交易中,结合支付条件不同等因素,对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排。

  (1)在本次交易中,《资产评估报告》所确定的标的资产100%股权于评估基准日的评估价值22,564.37万元,上市公司与交易对方的定价均以该评估值为基础,并在此基础上协商定价,与各交易对方的定价均未超过评估值,不存在溢价收购的情况,不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。

  (2)在本次交易中,协同环保所出让标的公司股份的对价为部分有条件支付对价,其中80%即5,181.44万元在双方签订转让协议后支付;剩余20%即1,295.36万元则需在协同水处理满足2020年度业绩条件的情况下支付。即协同水处理应在2020年度结束后四个月内,由山东章鼓聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则就2020年度协同水处理业绩实现情况出具审计报告,若协同水处理2020年度经审计合并报表归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)达到2,800万元,山东章鼓在审计报告出具之日的20个工作日内支付剩余20%对价,若未达到,则扣除4480万元*(1-2020年扣非净利润万元/2020年扣非净利润目标值3000万元)后,公司支付协同环保剩余对价,剩余对价最低值为零。

  因此,相较与协同环保的交易对价估值,由于宁波凯瑞和济南凯丽无需承担业绩承诺风险,经交易各方协商,其交易对价估值在协同环保交易对价估值的基础上相应调低。

  《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》(以下简称“本协议”)由下列各方在山东省济南市签署。

  1、甲方拟向乙丙丁三方支付现金购买其持有的庚方85.5407%股权,乙丙丁三方同意本次收购。

  2、根据北京中天和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对庚方100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果,经评估庚方100%股权的评估值为22,507.82万元。

  上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,经各方友好协商,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。

  1.2本次交易取得政府部门(如需)、庚方其他所有股东的同意和批准,包括但不限于庚方董事会、股东会决议通过本协议项下的收购事宜;

  1.3庚方原有管理层担任己方的合伙人,并通过己方收购乙方持有的庚方8.5741%股权;戊方收购乙方持有的庚方5.8852%股权。两方合计收购庚方14.4593%股权;

  1.4庚方、戊方及己方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露庚方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;

  2.1各方同意,甲方收购乙方持有的庚方29.9852%股权。甲方通过现金方式收购乙方持有的庚方29.9852%股权,该笔交易对价参考庚方评估价值确定为6,476.80万元,交易完成后乙方不再持有庚方股权。该笔交易现金对价为部分有条件支付对价,其中80%即5,181.44万元在甲乙双方签订转让协议后支付;剩余20%即1,295.36万元则需在庚方满足2020年度业绩条件的情况下支付。庚方应在2020年度结束后四个月内,由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则就2020年度庚方业绩实现情况出具审计报告,若庚方2020年度经审计合并报表归属于庚方母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)达到2,800万元,甲方在审计报告出具之日的20个工作日内支付剩余20%对价,若未达到,则扣除4480万元*(1-2020年扣非净利润万元/2020年扣非净利润目标值3000万元)后,甲方支付乙方剩余对价,剩余对价最低值为零。

  2.2甲方通过现金方式收购丙方持有的庚方52.66%股权,经甲丙双方协商,该部分股权转让对价为9,601.20万元,交易完成后丙方不再持有庚方股权。

  2.3甲方通过现金方式收购丁方持有的庚方2.90%股权,经甲丁双方协商,该部分股权转让对价为527.54万元,交易完成后丁方不再持有庚方股权。

  2.5各方同意,在本协议生效后,并且本协议第1条约定的先决条件全部实现之日起1个月内或虽未全部实现,但被甲方书面豁免之日起1个月内,甲方应当将向乙方支付5,181.44万元,向丙方支付9,601.20万元,向丁方支付527.54万元。

  2.6各方同意,甲方按本协议第2.5条约定支付完毕全部投资款后,甲方在本协议项下的股权受让款支付义务即告完成。

  2.7本次收购完成后,甲方成为庚方的控股股东,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,庚方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由按照本协议第2.4条之股东持股比例享有。

  2.8对于戊方及己方合计持有的庚方14.4593%股权,戊方及己方可在2022年末有条件出售给甲方。庚方应在2022年度结束后四个月内,由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则就2022年度庚方业绩实现情况出具审计报告,若庚方2022年度审计后合并报表归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)超过3,000万元,则戊方及己方可以10倍市盈率向甲方出售其所持股份(扣除累计分红)。甲方应于2023年6月30日前完成收购戊方及己方股权。

  3.1本次收购完成后,庚方与乙方之间的关联交易,仅限于庚方向乙方采购乙方生产的庚方运营业务过程中所需的药剂,且需经庚方按公司内部采购程序招标比价后才能进行。

  4.1本次收购完成后,乙戊己三方及其股东(乙方5%以上股东)、董监高等管理人员,不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的与庚方业务存在竞争关系的其他经营实体。庚方业务存在竞争关系业务是指焦化水处理有关业务,包括:熄焦废水处理、蒸氨、蒸氨废水生化处理、中水回用、蒸发提盐零排放、循环冷却水处理、给水处理、锅炉补充水,生产工艺水处理等涉及焦化行业的生产工艺水,厂区供水,污水处理,水资源平衡,及焦化水相关的资源利用、固体废弃物、脱硫废液、生化污泥、气体废弃物的处理等业务。乙方的业务领域:焦化脱硫、除氟有关业务。

  如果乙方在做市场中遇到以上的庚方业务是其合同业务不可或缺的一部分的情况下,可以总包合同,但必须交由庚方,庚方必须以其市场价给予优惠,并保质保量完成,不能出现因价格太高而影响乙方没法做总包业务。

  4.2如果违反6.1条,违约责任人按对庚方造成损失的利润金额或乙戊己三方及其股东、董监高等管理人员(任一方或几方之和)获得盈利的7.8倍对庚方进行赔偿。

  4.3戊己双方承诺,应促使庚方主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》,该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容:在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动,在离开公司2年内不得在与公司经营业务竞争关系的企业任职(庚方需支付相关费用);另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职(董监事除外)。

  4.4如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》,致使庚方或甲方的利益受到损害的,该等人员须赔偿庚方及甲方损失,戊己双方应及时向庚方董事会通报相关信息,且认真执行董事会依法依规作出的相关处理意见。

  5.1戊己双方确认并承诺,若庚方进行清算,甲方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者可流通证券形式的投资本金后,公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。

  6.1各方承诺并保证,庚方未签署任何对外担保性文件,亦不存在任何其他未披露的债务。如庚方还存在未披露的或有负债或者其他债务,甲丙丁方控股前的,全部由乙方承担;控股后的,各方按比例负担;戊己方承担连带责任。若庚方先行承担并清偿上述债务,因此给庚方造成损失,各方应当在庚方实际发生损失后5个工作日内,履行赔偿义务。

  7.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人;或中华人民共和国公民,不具有双重国籍。

  7.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权,并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

  7.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

  7.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

  7.5其在本协议上签字的代表,根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书,已获得签订本协议的充分授权。

  7.6其已就与本次交易有关的,并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料,向相关方进行了充分、详尽、及时的披露,没有重大遗漏、误导和虚构。

  7.7其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整,并在本协议生效时及生效后仍为线其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

  7.9其保证对本协议所包含的信息承担保密义务,法律或相关监管机构(视情况而定)要求披露的,以及向本协议相关中介机构披露的除外。

  8.1.2一方在本协议或本协议有关的文件中向另一方做出陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;

  8.2若一方(违约方)违约,在不影响其他方(守约方)在本协议下其他权利的情况下,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  8.2.2暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  8.2.3要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次收购而实际发生的所有直接和间接的费用;

  8.3本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

  8.4本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  9.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

  9.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的,或发生累计两次或以上违约行为,守约方有权单方解除本协议。

  9.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方,通知在到达其他各方时生效。

  9.4本协议被解除后,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

  9.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

  公司已在原有鼓风机产品基础上进一步实行相关多元化的长期战略,建立智能制造、环保水处理、新材料开发应用的三大产业平台。其中环保水处理板块已初具规模,涉足环保水处理装备制造及环保水处理施工建设业务,对环保水处理行业具有一定的行业理解及运营经验。

  在2018年通过参股宁波凯瑞和济南凯丽收购标的公司部分股权,已对标的公司的经营模式、经营特点具有一定了解,本次交易完成后,公司将标的公司相关业务与公司业务体系进行整合及协同,提升公司环保水处理板块的业务层次及规模。

  公司完成对协同水处理的收购后,将保留协同水处理原有管理层进行后续管理经营,且目前协同水处理总经理杨彦文及员工持股平台-众远(河北)企业管理咨询中心(有限合伙)承接协同水处理14.4593%股权,以进行核心员工及协同水处理的利益捆绑,维持了经营管理的持续性并对管理层进行激励,保证了公司收购完成后协同水处理仍能保持良好的经营能力。

  标的公司专业致力于焦化污水处理的第三方托管运营及技术服务,为焦化行业提供一站式水处理服务。通过本次交易,公司将进一步优化、整合旗下环保水处理业务,能够有效提升环保水处理业务整体规模,形成业务间的协同效应。

  本次交易将优化公司的环保水处理业务结构,延长环保水处理业务产业链,打通工业水处理行业的核心价值链(设备+工程+运营),扩大水处理运营的市场占有率,进而为后续扩展其他行业的运营市场奠定基础。

  协同水处理是焦化污水处理的专业企业,通过本次交易,公司吸收标的公司富有多年环保水处理经验的技术团队后,能进一步强化公司环保水处理业务研发实力。

  通过本次交易的协同效应,将助力上市公司实现外延式扩张做大做强环保水处理业务的发展战略,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  通过并购协同水处理,上市公司将环保水处理业务扩展至焦化污水处理托管运营领域,延长环保水处理板块产业链,形成环保设备制造+环保工程建设+环保托管运营互相支撑、共同发展的业务布局,利于公司扩大水处理运营的市场占有率。同时,协同水处理可借助上市公司运营经验与资金支持,进一步加深焦化污水处理行业的研发深度以及业务覆盖面,提升业务规模。

  此次上市公司收购标的公司部分股份,收购完成后协同水处理将成为山东章鼓的控股子公司,上市公司可以发挥统一管理的优势,提升环保水处理板块规模,更有利于公司未来打造章鼓品牌,增强核心竞争力,实现公司的可持续发展。

  本次交易前,上市公司与协同水处理存在关联交易,随着上市公司环保水处理业务的不断扩展及壮大,其对协同水处理的药剂采购及托管运营技术服务采购规模将进一步提升,关联交易金额将不断增长,将对上市公司及标的公司的独立性造成影响。本次交易完成后,上市公司持有标的公司85.5407%股权,标的公司成为上市公司控股子公司,标的公司收入、净利润将全部并入上市公司财务报表,可有效减少上市公司与标的公司未来潜在的关联交易。本次交易在提高上市公司资产质量和资产规模的同时提升上市公司的收入和利润水平,增强上市公司盈利能力,提升上市公司市值,为股东带来更高的回报。

  除本次交易外,公司向济南凯丽收购其持有的广州市拓道新材料科技有限公司10.00%的股权,交易对价为342.90万元,该交易已与本次交易一并通过公司第四届董事会第七次会议审议。

  除上述关联交易外,自年初至本披露日,公司与济南凯丽之间未发生过其他关联交易。

  (一)公司独立董事就本次支付现金购买资产暨关联交易事项进行了事前认可,并出具了以下独立意见:

  1、公司拟以人民币16,605.54万元现金收购协同水处理85.5407%股权,本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础,经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要,有利于促进公司业务的发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;

  2、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决,程序合法,不存在损坏公司及中小股东利益的情形。

  1、公司此次拟支付现金购买资产暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。

  2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避,本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案事前认可的独立意见;

  4、《公司拟进行股权收购涉及的河北协同水处理技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》;

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的独立意见。

  根据公司战略发展的需要,山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”)于近期与济南凯丽瑞奕股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“济南凯丽”)签署了《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》(以下简称“收购协议”或“本协议”),拟以支付现金方式收购济南凯丽持有的广州市拓道新材料科技有限公司(以下简称“广州拓道”或“标的公司”)10.00%股权,交易对价为342.90万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。

  2、由于交易对方济南凯丽的执行事务合伙人为山东凯丽瑞奕基金管理有限公司(以下简称“山东凯丽”),山东凯丽董事方树鹏先生为公司副董事长、财务总监,且公司董事长方润刚先生与方树鹏先生为父子关系;根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》,本次公司收购股权事项构成关联交易。

  3、公司于2020年8月14日召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易》的议案,同意公司以支付现金方式收购广州拓道10.00%股权,预估交易价格为人民币342.90万元。本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生和方树鹏先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注册地址:山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼501室

  经营范围:以自由资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主营业务:投资管理,目前除投资广州拓道之外,济南凯丽还投资了上海力脉环保设备有限公司、河北协同水处理技术有限公司。

  由于济南凯丽由执行事务合伙人山东凯丽控制。深圳凯利持有山东凯丽60%的股份,实际控制山东凯丽,故济南凯丽由深圳凯利实际控制。

  经营范围:机电设备安装工程专业承包;工程技术咨询服务;机械技术开发服务;机械配件批发;机械配件零售;通用机械设备销售;泵及真空设备制造;机械零部件加工。

  3、截止本公告披露日,广州拓道股权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被采取查封、冻结等司法措施。

  广州拓道是一家专业从事流体设备研发和制造的高科技企业。主营业务有:新型渣浆泵的研发及制造,浆体输送系统工程、非标耐磨阀的研发、制造等。凭籍在流体设备及耐磨材料领域拥有的20余项专利技术和最新的研究成果,已成为新材料渣浆泵技术的领导者。

  标的公司研发生产的特种陶瓷泵过流件可大大提升渣浆泵的寿命,使用寿命是高铬耐磨合金的3-10倍,而且成本增加不大。陶瓷泵具有耐磨损、耐气蚀、寿命长等特点,是选矿、冶金、化工等行业的首选产品,具有广阔的替换市场空间。

  上述财务数据已经具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的中天运[2020]审字第02127号审计报告。

  本次交易在济南凯丽投资成本基础上经交易双方友好协商定价,确定山东章鼓收购济南凯丽持有的标的公司10.00%股权交易对价为342.90万元。济南凯丽拟改变投资领域,欲转让广州拓道股权,基于山东章鼓与济南凯丽紧密的合作关系,以及广州拓道的稳健经营,经双方协商,确定在济南凯丽2018年取得广州拓道10.00%股权所对应投资成本325万元的基础上附加小额溢价,最终确定交易对价为342.90万元。该关联交易定价遵守公开、公平、公正和自愿的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,也不存在利益输送的情况。

  《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》(下称“本协议”)由下列各方在山东省济南市签署。

  甲方拟向乙方支付现金购买其持有的广州拓道10.00%股权,乙方同意本次收购,广州拓道其他股东济南张正扬新材料科技合伙企业(有限合伙)、肖琼、刘易军同意放弃上述转让股权的优先受让权。

  上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,经各方友好协商,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。

  1.2本次交易取得政府部门(如需)、广州拓道其他所有股东的同意和批准,包括但不限于广州拓道董事会、股东会决议通过本协议项下的收购事宜;

  1.3乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露广州拓道的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;

  2.1各方同意,甲方收购乙方持有的丙方10.00%股权。甲方通过现金方式收购乙方持有的广州拓道10.00%股权,经过双方协商,确定交易对价为342.90万元,交易完成后乙方不再持有广州拓道股权。

  2.3各方同意,在本协议生效后,并且本协议第1条约定的先决条件全部实现之日起1个月内或虽未全部实现,但被甲方书面豁免之日起1个月内,甲方应当将向乙方支付342.90万元。

  2.4各方同意,甲方按本协议第2.3条约定支付完毕全部投资款后,甲方在本协议项下的股权受让款支付义务即告完成。

  2.5本次收购完成后,甲方成为广州拓道的股东,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,广州拓道的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由按照本协议第2.2条之股东持股比例享有。

  3.1在甲方按本协议第2.3条约定支付股权转让款之日起的30天内,乙方按照本协议的约定配合广州拓道完成本次股权变更工商登记。

  4.1各方承诺并保证,广州拓道未签署任何对外担保性文件,亦不存在任何其他未披露的债务。如广州拓道还存在未披露的或有负债或者其他债务,甲方参股前的,全部由乙方承担;参股后的,各方按比例负担。若广州拓道先行承担并清偿上述债务,因此给广州拓道造成损失,各方应当在广州拓道实际发生损失后5个工作日内,履行赔偿义务。

  5.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人;或中华人民共和国公民,不具有双重国籍。

  5.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权,并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

  5.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

  5.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

  5.5其在本协议上签字的代表,根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书,已获得签订本协议的充分授权。

  5.6其已就与本次交易有关的,并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料,向相关方进行了充分、详尽、及时的披露,没有重大遗漏、误导和虚构。

  5.7其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整,并在本协议生效时及生效后仍为线其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

  5.9其保证对本协议所包含的信息承担保密义务,法律或相关监管机构(视情况而定)要求披露的,以及向本协议相关中介机构披露的除外。

  6.1.2一方在本协议或本协议有关的文件中向另一方做出陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;

  6.2若一方(违约方)违约,在不影响其他方(守约方)在本协议下其他权利的情况下,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  6.2.2暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  6.2.3要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次收购而实际发生的所有直接和间接的费用;

  6.3本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

  6.4本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  7.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

  7.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的,或发生累计两次或以上违约行为,守约方有权单方解除本协议。

  7.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方,通知在到达其他各方时生效。

  7.4本协议被解除后,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

  7.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

  8.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任一方可将争议向本协议签订地法院提起诉讼。

  与传统金属泵相比,新型陶瓷更加耐磨,性价比是传统金属泵的3-5倍,能够产生较高的经济效益,市场对于传统金属泵的替换需求较大,陶瓷泵产品市场空间十分广阔。陶瓷泵产品又是公司新材料板块的重点发展方向。

  公司通过产业基金济南凯丽投资广州拓道,以求拓展陶瓷泵产品技术研发及产品应用。然而由于济南凯丽投资方向发生调整,因此济南凯丽拟出让其持有的广州拓道10.00%的股权。

  为了持续绑定广州拓道在陶瓷新材料方面的研发优势以及在泵体应用上的优势,使公司进一步提升陶瓷泵产品的技术实力,帮助公司把握行业时机,提升业务规模,因此公司拟向济南凯丽收购广州拓道10.00%股权。

  公司已在原有鼓风机产品基础上进一步实行相关多元化的长期战略,建立智能制造、环保水处理、新材料开发应用的三大产业平台。其中公司新材料板块已初具规模,涉足新材料开发与应用业务,对新材料行业具有一定的行业理解及运营经验,其中广州拓道是公司在新材料开发领域的重要布局之一。

  通过本次交易,公司将直接持有广州拓道10.00%股权,继续保持与广州拓道在新材料领域的持续投资及开发,利用广州拓道在复合陶瓷生产和应用上的技术优势,持续拓展特种复合陶瓷材料在渣浆泵行业的应用,把握陶瓷泵产品在选矿等行业替代原有金属泵的趋势,实现陶瓷泵产品收入的不断增长,提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  除本次交易外,公司向济南凯丽及其关联方宁波凯瑞收购二者持有的河北协同水处理技术有限公司55.56%的股权,交易对价为10,128.74万元,该交易已与本次交易一并通过公司第四届董事会第七次会议审议,并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  除上述关联交易外,自年初至本披露日,公司与济南凯丽之间未发生过其他关联交易。

  (一)公司独立董事就本次以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易事项进行了事前认可,并出具了以下独立意见:

  1、公司拟以人民币342.90万元现金收购济南凯丽持有的广州拓道10.00%股权,本次交易在济南凯丽投资成本基础上经交易双方友好协商定价。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要,有利于促进公司业务的发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  2、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决,程序合法,不存在损坏公司及中小股东利益的情形。

  1、公司此次拟支付现金收购广州拓道部分股权暨关联交易事项符合《公司法》、www.49115.com。《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。

  2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避,本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案事前认可的独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”)于2020年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于《对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易》的议案,公司拟与QUANTUMFILTRATIONMEDIUMPTYLTD(以下简称“QUANTUM公司”)、济南毛毛虫水处理科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“济南毛毛虫”)、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥浩凌君玉”)及自然人CliveHawkeye共同在北京市大兴区设立北京微鲸水科技环境有限公司(暂定名,以最终工商行政管理机关核准的名称为准,以下简称“北京微鲸”)。其中,山东章鼓以现金方式出资400万元人民币,占设立后北京微鲸40.00%的股权;济南毛毛虫以现金方式出资200万元人民币,占设立后北京微鲸20.00%的股权;QUANTUM公司以现金,实物或其他方式出资150万元人民币,占设立后北京微鲸15.00%的股权;合肥浩凌君玉以现金,实物或其他方式出资200万元人民币人民币,占设立后北京微鲸20.00%的股权;自然人CliveHawkeye以现金,实物或其他方式出资50万元人民币,占设立后北京微鲸5.00%的股权。详见2020年4月28日披露的《公司关于对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易的公告》(公告编号2020018)。现将此次对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易事项的最新进展情况公告如下:

  1、因CliveHawkeye涉及海外独立的身份认证,目前受新冠疫情的影响,跨境航班和境外政府办理部门还在封闭状态,且办理周期较长,CliveHawkeye个人预计在短期内很难完成北京微鲸设立所需个人信息认证,为提高工作效率,结合公司目前发展的实际情况,公司董事会及管理层从谨慎性及时间性的角度考虑,决定将与CliveHawkeye的合作,变更为与昆腾环境发展(北京)有限公司(以下简称“昆腾环境”)合作。本次变更后,山东章鼓以现金方式出资400万元人民币,占设立后北京微鲸40.00%的股权;济南毛毛虫以现金方式出资200万元人民币,占设立后北京微鲸20.00%的股权;QUANTUM公司以现金,实物或其他方式出资150万元人民币,占设立后北京微鲸15.00%的股权;合肥浩凌君玉以现金,实物或其他方式出资200万元人民币人民币,占设立后北京微鲸20.00%的股权;昆腾环境以现金,实物或其他方式出资50万元人民币,占设立后北京微鲸5.00%的股权。

  2、由于济南毛毛虫的执行事务合伙人王崇璞先生为公司董事、副总经理,根据《深圳证券7易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》,济南毛毛虫与山东章鼓存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  3、公司于2020年8月14日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了关于《对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易进展》的议案,本次关联交易涉及的关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

  4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会审议通过。

  5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、本次对外投资事项除股东CliveHawkeye变更为“昆腾环境”外,其余均未发生变化。

  本次对外投资事项除拟设立的北京微鲸投资方之一CliveHawkeye变更为“昆腾环境”外,其余均未发生变化,不会对设立北京微鲸造成实质性影响。

  1、公司此次拟对外投资事项仅为合作主体的变更,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。

  2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”或“山东章鼓”)第四届董事会第七次会议于2020年8月14日召开,会议决议于2020年9月1日召开公司2020年第一次临时股东大会,具体事项如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于《提请召开2020年第一次临时股东大会》的议案,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月1日的交易时间,即上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月1日9:15-15:00

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (1)2020年8月27日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以亲自出席会议,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  8、现场会议召开地点:现场会议召开地点:山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室。

  本次股东大会议案1为普通决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者单独计票并披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。)

  上述议案已经公司于2020年8月14日召开的第四届董事会第七次会议审议通过,相关内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  1、登记时间:2020年8月28日(上午8:30一11:30,下午13:30一17:30)

  2、登记地点:山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前到达本公司为准),不接受电线)本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、联系电线、通讯地址:山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票,投票程序如下:

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为362598,投票简称为章鼓投票

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、投票时间:2020年9月1日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月1日9:15-15:00期间的任意时间任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人/本单位(委托人)现持有山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“山东章鼓”)股份股,占山东章鼓股本总额的%。

  兹委托先生/女士(受托人)代理委托人出席山东章鼓2020年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;

  每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示;关联股东需回避表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  2、已填妥及签署的回执,应于2020年8月28日下午17:00前以专人送达、邮寄或传线)交回本公司证券部,地址为:山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部(邮政编码:250200)。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2020年8月14日下午14:00在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2020年8月6日以通讯方式送达给全体监事。应参加会议监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会主席刘新全先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以现场举手表决方式表决通过了以下议案:

  经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核的《公司2020年半年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2020年半年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2020年半年度报告摘要》同时登载于2020年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》。

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